株主総会って何をするの？妹背牛の行政書士が小規模会社向けにやさしく解説
株式会社を設立したばかりの方や、個人事業から法人成りをした経営者の方の中には、
「株主総会って毎年開かなければいけないの？」
「株主が自分一人しかいないのに、本当に必要？」
「何を決めて、どんな書類を作ればいいの？」
このような疑問をお持ちではないでしょうか。
しかし、株式会社である以上、会社法に基づき株主総会を開催しなければならない場面があります。また、決議内容を記録した株主総会議事録は、役員変更や本店移転などの登記手続きだけでなく、金融機関との取引や各種許認可の申請で必要になることもあります。
この記事では、中小企業を経営する方や、これから法人成りを予定している個人事業主の方に向けて、株主総会の役割や決めること、開催の流れ、一人会社でも必要な理由について、行政書士の視点からわかりやすく解説します。
株主総会とは？会社の最高意思決定機関
株主総会とは、株式会社の所有者である「株主」が集まり、会社の重要な事項を決定する会議です。株主総会は会社の最高意思決定機関と位置付けられており、会社の運営に関する重要な事項は、原則として株主総会の決議によって決められます。
法人成りしたばかりの会社や中小企業では、代表取締役と株主が同じ人である「一人会社」も多くあります。そのため、「自分一人しか株主がいないのだから、株主総会は必要ないのでは？」と思われるかもしれません。
しかし、株主が一人であっても、株式会社である以上は会社法のルールが適用されます。役員の選任や解任、定款の変更、決算の承認など、株主総会で決議すべき事項が生じた場合には、適切な手続きを行う必要があります。
株主総会の役割
株主総会では、会社の経営に関する重要な事項について意思決定を行います。具体的には、次のような内容を決議します。
- 計算書類（決算）の承認
- 取締役や監査役の選任・解任
- 定款の変更
- 剰余金の配当
- 会社の解散や合併などの重要事項
これらは会社の将来に大きく関わるため、取締役だけで自由に決められるものではなく、株主の意思を反映させる仕組みになっています。
株主総会と取締役会の違い
「株主総会」と「取締役会」は、どちらも会社の意思決定に関わる機関ですが、その役割は異なります。
株主総会は、会社法や定款で定められた重要事項を決定する機関であり、役員の選任・解任や定款変更、計算書類の承認など、会社の基本的な事項を決定します。
一方、取締役会は、複数の取締役で構成される機関で、会社の業務執行に関する重要事項を決定したり、取締役の職務執行を監督したりする役割を担います。
ただし、中小企業や法人成りしたばかりの会社では、取締役会を設置していない会社が多くあります。このような会社では、取締役会は存在せず、会社法や定款で定められた事項は株主総会で決議し、それ以外の日常的な業務執行は取締役が行います。
株主総会には2つの種類がある
株主総会は、大きく分けて「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2種類があります。それぞれ開催する目的やタイミングが異なるため、違いを理解しておきましょう。
定時株主総会
定時株主総会は、毎事業年度が終了した後に開催する株主総会です。
会社法では、事業年度終了後の一定の時期に招集しなければならないと定められており、多くの会社では決算が終わった後に開催しています。
定時株主総会では、次のような事項を決議することが一般的です。
- 計算書類（決算書）の承認
- 剰余金の配当（配当を行う場合）
- 任期満了に伴う役員の選任
必要な決議事項がある場合は、株主が一人の会社であっても適切に開催し、議事録を作成することが法令上求められています。
臨時株主総会
臨時株主総会は、定時株主総会以外で必要が生じたときに開催する株主総会です。
例えば、次のような場合に開催されます。
- 取締役を追加・交代するとき
- 定款を変更するとき
- 商号（会社名）を変更するとき
- 新たに株式を発行するとき
- 合併や会社分割などの組織再編を行うとき
会社を経営していると、決算時期以外にも重要な意思決定が必要になることがあります。そのような場合は、必要に応じて臨時株主総会を開催し、適切な手続きを行います。
株主総会議事録はきちんと作成する
株主総会を開催したら、株主総会議事録を作成し、会社で保管しなければなりません。
株主総会議事録は、株主総会でどのような事項を決議したのかを記録する重要な書類です。会社法でも作成が義務付けられており、会社の適正な運営を証明する資料としての役割があります。
どのような場面で必要になるの？
株主総会議事録は、会社で保管するだけでなく、さまざまな手続きで提出を求められることがあります。
例えば、次のようなケースです。
- 取締役や監査役の変更登記
- 商号変更や目的変更などの登記
- 本店移転に伴う登記
- 許認可の申請や更新
- 金融機関から融資を受ける際の資料
このように、会社運営を続ける中で議事録が必要になる場面は少なくありません。
議事録には何を書けばよい？
株主総会議事録には、一般的に次のような事項を記載します。
- 株主総会の開催日時・場所
- 出席した株主
- 議長
- 議案の内容
- 審議の経過と決議の結果
- 議事録作成者など会社法で定められた事項
記載内容は、決議の内容によって異なります。そのため、ひな形をそのまま流用するのではなく、その都度内容を確認しながら作成することが大切です。
まとめ｜株主総会を正しく理解して適切に運営しましょう
株主総会は、株式会社にとって重要な意思決定を行う機関です。取締役会を設置していない非公開会社や、一人会社であっても、会社法や定款で定められた事項については、適切に株主総会を開催し、必要に応じて決議を行わなければなりません。
また、株主総会を開催した際には、株主総会議事録を作成し、会社で保管することも重要です。議事録は、役員変更や本店移転などの登記手続きだけでなく、金融機関との取引や許認可の手続きなど、さまざまな場面で必要になることがあります。
法人成りを検討している方や、株式会社の手続きについてお困りの方は、お気軽に行政書士へご相談ください。会社運営に必要な書類作成や各種手続きについて、状況に応じてサポートいたします。
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